Hoe het werkt
In een joint venture brengen twee of meer partners technologie in die samen één product of dienst vormen. Zolang de samenwerking goed loopt, is dat geen probleem. Maar wat gebeurt er als een partner uitstapt, wordt overgenomen of failliet gaat? Zonder afspraken kan de gezamenlijke onderneming dan niet meer bij de broncode die zij dagelijks gebruikt.
De escrowregeling voor joint-venturepartners kent drie varianten. In de eerste deponeert partner A zijn technologie ten behoeve van de joint venture. In de tweede deponeert de joint venture zelf haar ontwikkelde code ten behoeve van een partner, bijvoorbeeld omdat die partner het product ook buiten de samenwerking gebruikt. In de derde deponeren beide partners hun inbreng ten behoeve van de gezamenlijke onderneming. Welke variant past, hangt af van wie welke afhankelijkheid heeft.
In alle varianten blijft het intellectueel eigendom bij de inbrengende partij. De begunstigde krijgt alleen bij een afgiftegrond toegang, en alleen voor het doel dat in de overeenkomst staat: de gezamenlijke technologie blijven gebruiken en onderhouden. De afgiftegronden worden vaak aangevuld met situaties die specifiek zijn voor de samenwerking, zoals opzegging van de joint-ventureovereenkomst.
Vanuit elk perspectief
Partners
Beschermen hun eigen IP en krijgen zekerheid over de inbreng van de ander. De deposit legt bovendien vast wat ieder precies heeft ingebracht, wat bij een latere ontvlechting van waarde is.
Joint venture
Kan de gezamenlijke technologie blijven gebruiken en onderhouden als een partner wegvalt. Klanten van de joint venture merken daar zo min mogelijk van.
Escrow Alliance
Bewaart de inbreng van iedere partij gescheiden en verifieert per deposit. Bij een afgifteverzoek toetst zij aan de afgiftegronden die voor de samenwerking zijn afgesproken.
Wanneer kies je dit model
Kies dit model als de continuïteit van een gezamenlijke onderneming afhangt van technologie die niet van de onderneming zelf is.
- Medische technologie waarbij hardware en software van verschillende partners komen
- R&D-samenwerkingen tussen bedrijven of met kennisinstellingen
- Gezamenlijke productontwikkeling met gedeelde platformen
Wat er wordt vastgelegd
Voor deze regeling gelden de volgende documenten. Samen bepalen ze wie partij is, wat wordt gedeponeerd en onder welke voorwaarden afgifte plaatsvindt.
- Escrow-overeenkomst (individueel)
- De driepartijenovereenkomst tussen leverancier, begunstigde en Escrow Alliance. Hierin staan het materiaal, de actualisatiefrequentie, het verificatieniveau, de afgiftegronden en de gebruiksrechten na afgifte.
- Escrow-certificaat
- Het certificaat waarmee de leverancier de regeling aan de markt toont. Een QR-code op het certificaat verwijst naar de actuele status, zodat een klant of aanbestedende dienst kan controleren dat de regeling loopt.
Afgiftegronden
- Faillissement of surseance van betaling van de leverancier
- Staken van onderhoud of support
- Niet nakomen van contractuele verplichtingen
- Bedrijfsbeëindiging
Verificatie en bewaring
In het schema hierboven vind je deze stappen terug als Transfer, Verification, Deposit en Storage. De Engelse termen komen uit de originele documentatie van Escrow Alliance; hieronder staat wat ze in de praktijk betekenen.
Overdracht. Materiaal komt binnen via een beveiligde upload, via Source Code Connect (een koppeling met GitHub, GitLab, Bitbucket of Azure DevOps) of op een fysiek medium.
Verificatie in vier niveaus. Het verificatieniveau wordt per regeling afgesproken en staat in het verificatierapport.
- TVS I Integriteitscontrole
- Is de deposit compleet, leesbaar en vrij van versleuteling of wachtwoorden die niet zijn meegeleverd?
- TVS II Material audit
- Inhoudelijke controle van de bestanden, de documentatie en de bouwinstructies.
- TVS III Volledige verificatie inclusief build
- De software wordt vanuit de deposit gebouwd en getest, zodat vaststaat dat het materiaal werkt.
- TVS IV Maatwerk
- Verificatie op maat, bijvoorbeeld met een testomgeving, hostingcontrole of periodieke steekproeven.
Deponering. Elektronisch versleuteld in EA_eVault (dual storage, geografisch gescheiden) of fysiek in een verzegelde sealbag in EA_Realvault (offline).
Communicatie. Brochure voor de klanten van de leverancier, verificatierapport per deposit, klantportaal my.escrowalliance.com en de QR-code op het certificaat.
Verwante regelingen
- Individuele escrowregelingEén leverancier, één afnemer
- Individuele escrowregeling via distributeur of businesspartnerEén eindklant achter een tussenschakel
- Individuele escrowregeling met meerdere leveranciersEén begunstigde, meerdere leveranciers