Hoe escrow voor joint-venturepartners werkt
In een joint venture brengen twee of meer partners technologie samen voor een gezamenlijk product of een gezamenlijke dienst. De escrowovereenkomst beschrijft welke partij welk materiaal bezit en welke afhankelijkheid moet worden opgevangen.
Een partner kan materiaal voor de joint venture aanleveren. De joint venture kan ook eigen materiaal voor een partner in bewaring geven. Bij wederzijdse afhankelijkheid kunnen meerdere afzonderlijke depots nodig zijn. Ieder depot moet tijdens de looptijd actueel en herkenbaar blijven.
Een verzoek tot vrijgave kan bijvoorbeeld samenhangen met een contractueel omschreven beëindiging van de samenwerking, uitval of een andere overeengekomen gebeurtenis. Het intellectuele eigendom blijft bij de rechthebbende. De overeenkomst bepaalt voor welk doel vrijgegeven materiaal mag worden gebruikt.
Wat betekent escrow voor de betrokken partijen?
Partners
Leggen vast welk materiaal ieder inbrengt, wie rechthebbende is en wanneer een andere partij toegang kan krijgen.
Joint venture
Krijgt een contractuele route naar materiaal dat nodig kan zijn voor beheer of herstel van de gezamenlijke technologie.
Escrow-agent
Bewaart het afgesproken materiaal, volgt actualisaties en voert controles uit met de overeengekomen reikwijdte. Een verzoek tot vrijgave wordt behandeld volgens de procedure in de overeenkomst.
Wanneer is escrow binnen een joint venture relevant?
Deze vorm wordt gebruikt wanneer een gezamenlijke onderneming afhankelijk is van technologie die geheel of gedeeltelijk bij een partner blijft.
- Gezamenlijke productontwikkeling
- Een combinatie van hardware en software van verschillende partners
- Een onderzoeks- of ontwikkelsamenwerking met afzonderlijke rechten
Welke afspraken staan in deze escrowovereenkomst?
Voor deze escrowovereenkomst zijn de volgende documenten relevant. Samen bepalen ze wie partij is, welk materiaal wordt bewaard en onder welke voorwaarden vrijgave kan plaatsvinden.
- Individuele escrow-overeenkomst
- De overeenkomst tussen leverancier, één begunstigde en de escrow-agent. Hierin staan het depot, actualisatie, controles, mogelijke vrijgavegronden, de procedure en gebruiksrechten.
- Aanvullende documenten
- Partijen kunnen aanvullende rapporten, statusinformatie of verklaringen afspreken. Een certificaat, QR-code of portaal is geen vast onderdeel van iedere escrowovereenkomst.
Wanneer kan het escrowdepot worden vrijgegeven?
- Faillissement of surseance van betaling, als dit in de overeenkomst is opgenomen
- Stoppen met afgesproken onderhoud of ondersteuning, als dit is overeengekomen
- Een omschreven tekortkoming die volgens de overeenkomst een verzoek mogelijk maakt
- Beëindiging van de onderneming of dienstverlening, voor zover contractueel vastgelegd
Hoe wordt het escrowdepot gecontroleerd en bewaard?
De aanlevering, controle en bewaring worden afgestemd op het doel van de escrowovereenkomst. Een controle heeft altijd een afgesproken reikwijdte en is geen algemene garantie dat de technologie onder alle omstandigheden kan worden voortgezet.
Aanlevering. Materiaal kan worden aangeleverd via een beveiligde upload, een broncodebeheersysteem of repositorymanager, bijvoorbeeld Source Code Connect, GitHub, GitLab, Bitbucket of Azure DevOps. Aanlevering op een fysieke drager is ook mogelijk. Dit zijn voorbeelden en geen vereisten.
Verificatie met afgesproken reikwijdte. Het verificatieniveau wordt per escrowovereenkomst afgesproken en kan in een rapport worden vastgelegd.
- 1 Basiscontrole
- Controle of het afgesproken materiaal is ontvangen en leesbaar is.
- 2 Inhoudscontrole
- Controle van bestanden, documentatie, versies en instructies tegen de afgesproken lijst.
- 3 Bouw- en werkingstest
- Poging om de software volgens de instructies te bouwen, starten of testen. De uitkomst geldt binnen de afgesproken testomgeving en is geen algemene garantie.
- 4 Maatwerkcontrole
- Een specifiek afgesproken controle, bijvoorbeeld van herstel, hosting, data-export of periodieke steekproeven.
Bewaring. Materiaal kan digitaal versleuteld in een beveiligde digitale kluis of fysiek in een verzegelde verpakking in een fysieke kluis worden bewaard. Partijen kunnen ook afspraken maken over gescheiden locaties, offline bewaring, toegangscontrole en bewaartermijnen.
Beheer en communicatie. Partijen spreken af wie contactpersoon is, hoe ontvangst, updates en controles worden gerapporteerd en of statusinformatie via een klant- of deelnemersportaal beschikbaar is. Aanvullende documenten zijn alleen onderdeel van de escrowovereenkomst als dat is overeengekomen.
Verwante escrowovereenkomsten
- Individuele escrowovereenkomst met meerdere leveranciersEén begunstigde en meerdere technologieleveranciers
- Individuele escrowovereenkomstEén leverancier en één begunstigde
- Individuele escrowovereenkomst via distributeur of businesspartnerEén eindklant en een tussenschakel