Hoe collectieve escrow via een distributeur werkt
Deze vorm is bedoeld voor software die via een distributeur, reseller of integrator aan meerdere eindklanten wordt geleverd. De eigenaar van intellectuele eigendomsrechten (IP-eigenaar) bezit de technologie. De distributeur beheert mogelijk de klantrelatie, configuratie of implementatie.
De IP-eigenaar kan broncode en technische documentatie aanleveren. De distributeur kan eigen configuraties, koppelingen en implementatiedocumentatie toevoegen. De onderdelen kunnen gescheiden worden bewaard, zodat partijen niet automatisch inzage krijgen in elkaars materiaal.
Eindklanten worden volgens de collectieve escrowovereenkomst geregistreerd. Een verzoek tot vrijgave kan alleen worden gedaan bij een gebeurtenis die voor de relevante partij is overeengekomen. De procedure bepaalt welk deel beschikbaar komt en welke rechten de eindklant heeft.
Wat betekent escrow voor de betrokken partijen?
IP-eigenaar
De eigenaar van intellectuele eigendomsrechten levert het afgesproken technologiemateriaal zonder dit automatisch met de distributeur te delen.
Distributeur
Levert eigen configuratie, koppelingen en implementatie-informatie aan voor zover die nodig zijn voor het doel van de escrowovereenkomst.
Begunstigde
Moet kunnen vaststellen van welke partijen hij afhankelijk is en welk materiaal bij een geldige vrijgave beschikbaar kan komen.
Escrow-agent
Bewaart het afgesproken materiaal, volgt actualisaties en voert controles uit met de overeengekomen reikwijdte. Een verzoek tot vrijgave wordt behandeld volgens de procedure in de overeenkomst.
Wanneer is escrow voor meerdere eindklanten van een distributeur relevant?
Deze vorm wordt gebruikt wanneer meerdere eindklanten software via een tussenschakel afnemen en materiaal van zowel de rechthebbende als de distributeur nodig kan zijn.
- Internationale software via een lokale distributeur
- Een product met klantspecifieke toevoegingen van een integrator
- Technologie waarbij ontwikkeling en implementatie door verschillende partijen gebeuren
Welke afspraken staan in deze escrowovereenkomst?
Voor deze escrowovereenkomst zijn de volgende documenten relevant. Samen bepalen ze wie partij is, welk materiaal wordt bewaard en onder welke voorwaarden vrijgave kan plaatsvinden.
- Collectieve escrow-overeenkomst
- De basisafspraken voor één leverancier en meerdere geregistreerde begunstigden. De precieze partijenstructuur en rechten moeten uit de documenten blijken.
- Deelnameverklaring
- Een mogelijk document waarmee een klant onder de voorwaarden van een collectieve escrowovereenkomst als begunstigde wordt geregistreerd.
- Aanvullende documenten
- Partijen kunnen aanvullende rapporten, statusinformatie of verklaringen afspreken. Een certificaat, QR-code of portaal is geen vast onderdeel van iedere escrowovereenkomst.
Wanneer kan het escrowdepot worden vrijgegeven?
- Faillissement of surseance van betaling, als dit in de overeenkomst is opgenomen
- Stoppen met afgesproken onderhoud of ondersteuning, als dit is overeengekomen
- Een omschreven tekortkoming die volgens de overeenkomst een verzoek mogelijk maakt
- Beëindiging van de onderneming of dienstverlening, voor zover contractueel vastgelegd
Hoe wordt het escrowdepot gecontroleerd en bewaard?
De aanlevering, controle en bewaring worden afgestemd op het doel van de escrowovereenkomst. Een controle heeft altijd een afgesproken reikwijdte en is geen algemene garantie dat de technologie onder alle omstandigheden kan worden voortgezet.
Aanlevering. Materiaal kan worden aangeleverd via een beveiligde upload, een broncodebeheersysteem of repositorymanager, bijvoorbeeld Source Code Connect, GitHub, GitLab, Bitbucket of Azure DevOps. Aanlevering op een fysieke drager is ook mogelijk. Dit zijn voorbeelden en geen vereisten.
Verificatie met afgesproken reikwijdte. Het verificatieniveau wordt per escrowovereenkomst afgesproken en kan in een rapport worden vastgelegd.
- 1 Basiscontrole
- Controle of het afgesproken materiaal is ontvangen en leesbaar is.
- 2 Inhoudscontrole
- Controle van bestanden, documentatie, versies en instructies tegen de afgesproken lijst.
- 3 Bouw- en werkingstest
- Poging om de software volgens de instructies te bouwen, starten of testen. De uitkomst geldt binnen de afgesproken testomgeving en is geen algemene garantie.
- 4 Maatwerkcontrole
- Een specifiek afgesproken controle, bijvoorbeeld van herstel, hosting, data-export of periodieke steekproeven.
Bewaring. Materiaal kan digitaal versleuteld in een beveiligde digitale kluis of fysiek in een verzegelde verpakking in een fysieke kluis worden bewaard. Partijen kunnen ook afspraken maken over gescheiden locaties, offline bewaring, toegangscontrole en bewaartermijnen.
Beheer en communicatie. Partijen spreken af wie contactpersoon is, hoe ontvangst, updates en controles worden gerapporteerd en of statusinformatie via een klant- of deelnemersportaal beschikbaar is. Aanvullende documenten zijn alleen onderdeel van de escrowovereenkomst als dat is overeengekomen.
Verwante escrowovereenkomsten
- Individuele escrowovereenkomst via distributeur of businesspartnerEén eindklant en een tussenschakel
- Collectieve escrowovereenkomst voor broncodeEén leverancier en meerdere begunstigden
- Individuele escrowovereenkomst met meerdere leveranciersEén begunstigde en meerdere technologieleveranciers